스톡 옵션 합병

주식 재고 합병이란 무엇이며, 이 기업 활동은 기존 주주들에게 어떤 영향을 미칩니 까?

첫째, 주식 - 스톡 합병이 의미하는 바를 분명히하자. 합병이나 인수가 진행될 때, 인수 회사가받을 자산에 대해 지불 할 수있는 다양한 방법이 있습니다. 취득자는 각 주주에게 각 주식에 대해 지정된 금액을 지불하면서 대상 회사의 모든 지분에 대해 현금을 철저히 지불 할 수 있습니다. 또는 지정된 전환율 (즉, 주주가 소유 한 대상 회사의 각 주에 대해 주주는 인수 회사의 X 주 수를 받게됩니다)에 따라 대상 주주에게 자체 주를 제공 할 수 있습니다. 인수는 현금과 주식이 혼합 된 형태로 이루어 지거나 "주식 스톡"합병이라고하는 모든 주식 보상을 통해 이루어질 수 있습니다. 자세한 내용은 "재고 재고"란 무엇을 의미합니까? 를 참조하십시오.

인수 합병은 주식을 위해 재고가있는 경우, 인수 회사는 대상 회사의 모든 주식과 교환하여 일정 수의 지분을 지불하는 것만을 목표 회사에 제안합니다. 대상 회사가 오퍼링 (지정된 전환 비율 포함)을 수락하면, 인수 회사는 대상 회사의 주주에게 본질적으로 인증서를 발행하여 현재 주식을 취득한 회사의 주식 수를 취득 할 권리를 얻습니다. 인수 회사는 기본적으로 전환되는 모든 대상 회사의 주식에 대한 주식을 제공하기 위해 신주를 발행 (총 발행 주식수를 합산)합니다.

물론이 조치는 현재 회사의 총 주식수가 더 많아 현재 주주 지분을 희석시킵니다. 그러나 동시에 인수 회사는 대상 회사의 자산과 부채를 모두 취득하여 희석 효과를 근본적으로 중화합니다. 합병이 유익한 것으로 입증되고 충분한 시너지 효과를 제공한다면 현재 주주는 대상 회사의 자산이 제공하는 추가 감사로부터 장기적으로 얻을 수 있습니다.

재고 있음.

'Stock-For-Stock'의 정의

1. 합병 및 인수의 맥락에서, 인수 회사의 주식을 인수 된 회사의 주식과 일정 비율로 교환하는 것. 일반적으로 합병의 일부만이 주식 거래로 완료되며, 나머지 비용은 현금 또는 기타 지불 방법으로 처리됩니다.

2. 종업원 스톡 옵션 보상 제도에서 옵션 가격을 충족시키는 방법. 이러한 보상 프로그램에서 종업원은 스톡 옵션을 부여 받지만 보조금을 지급 받기 전에 옵션 가격을 회사에 지불해야합니다. 성숙한 주식 (요구 된 보유 기간 동안 보유 된 주식)을 교환함으로써, 피부 여자는 비용을 지불하지 않고 그의 옵션을받을 수 있습니다. 특정 기간이 지나면 수혜자는 옵션을 지불하기 위해 사용한 주식을 돌려 받게됩니다.

절판 '주식 보류'

1. 예를 들어 인수 비용을 충당하기 위해 인수 기업은 대상 회사의 주주와 3 개의 주식 교환 및 현금의 공개 매입을 위해 2를 사용할 수 있습니다.

2. 수혜자는 가능한 경우 수혜 주식 교환을 활용합니다. 대개 수혜자는 소유주의 지위를 높이고 현금 지출을 요구하지 않기 때문입니다. 비 종업원 주주는 스톡 옵션 옵션의 가격 만족도가 종업원 옵션을 부여하는 데 이미 높은 비용을 추가한다고 주장한다. 종업원은 옵션 가격을 지불 할 필요가 없으므로 상당한 금액의 현금이 될 수있다. 옵션을 부여받은 모든 직원은 재고를 위해 연습을 활용합니다.

미국 : 자문 : 합병 및 인수 거래의 스톡 옵션.

회사의 연결.

합병 및 인수 거래의 주요 문제는 거래의 완료 시점 및 옵션의 가득 조건이 가속화 될 것인지 여부와 그 범위가 어느 정도까지 지속되는지 여부입니다. 적절하게 징수 된 주식 인센티브 제도가 합병 또는 통합시 회사의 합병 또는 다른 회사와의 합병을 포함하는 이러한 유형의 거래와 관련하여 뛰어난 상을 처리하는 명확하고 명확한 조항을 포함하는 것이 중요합니다 , 또는 회사 자산의 전부 또는 실질적으로 전부를 판매하는 행위 (이하 "기업 거래"라고 함).

회사의 통제권 변경으로 인해 가득 된 권리를 보장해야하는지 여부는 기업의 결정과 기업 거래가 뛰어난 옵션에 미칠 영향과는 별개이며 별개의 문제입니다. 기업 인센티브는 기업 거래 협상에 중요한 영향을 미칩니다. 왜냐하면 기업 트리 트먼트의 가치가 기업 거래의 가치 및 주주의 고려 사항에 영향을 미칠 수 있기 때문입니다.

기업 거래.

의도하지 않은 결과 및 기업 거래 협상에서 원치 않는 제약을 피하기 위해 주식 보상 계획은 회사가 계획에 따라 공평하게 보상을 조정할 수있는 최대한의 유연성을 제공해야하며 회사 이사회의 재량에 따라 (1) 인수자가 인수 또는 대체하거나, (2) 이전에 행사하지 않은 경우 인수 시점에 취소하거나, (3) 현금 지급과 동일한 대가로 현금화해야하는 경우 옵션의 행사 가격과 기업 거래에서받는 기본 주식의 주당 가격의 차이 잘 초안을 작성한 계획에서는 옵션을 일률적으로 다룰 필요가 없습니다. 예를 들어, 현금 거래에서 "지불하지 않음"옵션을 고려하지 않고 취소하고 "돈"옵션에 대해 현금 지불을 제공하는 것이 가장 바람직합니다.

가정 대 대체.

취득자는 취득자의 기존 주식 보상 계획 풀이 고갈되는 것을 피하기 위해 대체하고 대신 목표 회사의 옵션을 인수하기를 원할 수 있으며, 주식 선택권으로 자격을 부여하려는 옵션을 실수로 수정하는 것을 피할 수 있습니다. 인센티브 스톡 옵션을 비 규정 스톡 옵션으로 전환하거나 1986 년 내부 수익 코드 409A 항 ( "내부 수익 코드")의 적용을 초래할 수 있습니다. 또한 취득자가 공개 회사 인 경우 특정 제한 및 규칙에 따라 증권 거래소는 추가 회사 주주의 승인없이 대상 회사의 계획 풀에 남아있는 주식을 발행 할 수 있습니다.

대조적으로, 취득자는 피 취득자가 옵션의 동의없이 모두 할 수 있다고 가정 할 때 모든 옵션이 일정한 조건을 유지하기를 원하기 때문에 취득 회사는 대상 회사의 옵션을 가정하는 대신에 대체하기로 결정할 수 있습니다 내국세 법의 해당 규정. 또한 취득자가 공개 회사 인 경우, 취득자는 증권 거래법에 의거하여 대체 옵션의 기초가되는 주식을 등록 할 필요가 없습니다. 이는 등록 진술서가 이미 적용 되었기 때문이며, 이는 인수 옵션과 관련이 없습니다.

해제.

취득자는 자신의 조건이나 회사의 인력 내에서 옵션을 부여하는 깊이가 보상 문화와 일치하지 않을 수 있기 때문에 옵션을 선택하기를 원하지 않을 수 있습니다. 취득자가 기업 거래에서 기본 주식에 대해 현금을 지불하지 않는 경우 스톡 옵션을 현금화하지 않을 수 있습니다. 따라서 계획은 대상 회사가 향후 목표 회사의 직원에게 최선의 보상 방법을 알려주는 획득자의 지위를 만족시키기 위해 옵션을 종료 할 수있는 유연성을 제공해야합니다. 옵션 중. 취소시, 선택권자는 기업 거래 시점까지 기득권 옵션을 행사할 수있는 기회를 제공받습니다. 또한 최근 수중 스톡 옵션이 보편화됨에 따라 수중 옵션을 일방적으로 취소하고 취득일까지의 폐쇄 후 희석 및 보상 수입을 피할 수있는 능력으로 인해 대상 회사는 주주 및 직원들 사이에서 재 할당 할 수있게되었습니다 , 더 생산적인 방식으로 기업 거래에서 이러한 옵션의 "비용".

옵션 폐지는 종결 옵션이 폐업 후 관리, 보상 비용 또는 잠재적 희석 증가를 포함하여 취득자와 유사한 혜택을 제공합니다. 직원들이 자신의 지분에 대해 현금을 수령 할 수있는 간단한 방법을 제공합니다. 그것은 optionee가 현금 지불을 받고 회사가 주식 발행 절차를 거치지 않아도되므로 옵션 실무의 행정 및 세금보고 프로세스를 단순화합니다. 민간 기업의 옵션 보유자는 결국 투자를하지 않고도 옵션 피를 유동성으로 제공하기 때문에 현금화를 선호합니다.

통제 변경시 권리 포기.

옵션 부여 또는 기업 거래 당시에 평가되어야하는 별도의 쟁점은 기업 거래가 기업의 지배력을 변경하거나 구성 할 경우 옵션의 가득 조업을 가속화해야하는지 여부입니다 회사. 속진 조항은 상장 계획, 또는 계획 외의 다른 합의 사항 (예 : 상장, 고용 계약 또는 해직 및 보유 계약)에 명시 될 수 있습니다. 일반적으로 제어 가속의 변경은 "단일 트리거"또는 "이중 트리거"중 하나입니다. 일부 계획 및 조정에는 제어 이벤트 변경시 보너스의 부분적 가득을 제공하고 두 번째 트리거 이벤트가 발생할 경우 추가 보류와 같은 단일 및 이중 트리거 접근 방식의 하이브리드가 포함됩니다. 또는 피 취득자가 취득을 계속할 수있는 기회를 갖지 않을 것이므로 피 취득자에 의해 상을 수여하지 않는 경우에만 가속 된 가득 조업을 제공하는 것과 같이 기업 거래에서의 옵션 처리에 따라 결정되는 가득 조건 그 또는 그녀가 고용되어 있더라도, 가득 조건을 통한 옵션.

단일 트리거.

단일 방침 조항에 따라 옵션의 가득 조건이 가속화되고 보너스는 통제권 변경 직전에 행사 가능하게됩니다.

장점.

옵션 보유자가 자신이 창출 한 가치를 공유하도록 허용함으로써 옵션 보유자 및 주주의 이익을 조정합니다. 모든 옵션이 완전히 가속화되었다고 가정 할 때 모든 고용인의 공평한 대우를 제공합니다. 목표 회사가 정상적인 경영진을 취득자에게 제공하여 기업 거래일까지 현금 보유 약정의 필요성을 제거 할 수있는 경우 상장 된 주식 보상이 대상 회사의 비용으로 취급되므로 이익에 미치는 영향 없음 취득자가 기존의 주식 계획을 종료하거나 미확인 옵션을 가정하거나 대체하지 않을 때 유익합니다.

단점.

취득자가 종결하게 될 옵션 보유자 또는 대상 기업이 최근 고용 한 옵션 보유자에 대한 횡재로 볼 수 있습니다. 지배력 변경 후 보유 또는 동기 부여 가치 없음 취득자가 신규 인센티브 화 후 사후 거래를 발행하도록 요구할 것입니다 목표 회사의 직원 가속화에 대한 지불은 대상 회사의 주주들에게가는 배려에서 취해집니다. 취득자는 취득한 인력이 주식 보상을 완전히 기각했음을 처리해야하며, 기존 직원은 그렇지 않습니다. 통합 문제를 나타낼 수 있습니다. 주주 및 투자자, 특히 거버넌스 그룹이 문제가되는 지불 관행으로 부정적으로 보았습니다.

더블 트리거.

두 번 방아쇠 조항 하에서, 보상의 가득액은 두 번의 사건이 발생할 경우에만 가속화됩니다. 첫째, 통제가 변경되어야합니다. 둘째, 옵션 보유자의 고용은 "원인"없이 취득자에 의해 종료되어야하며, 또는 피 취득자는 지배력 변경 후 지정된 기간 내에 취득 원에게 "정당한 이유"를 부여합니다.

장점.

옵션 보유자와 주주의 이해 관계를보다 완벽하게 조정합니다. 통합 프로세스에 도움이되는 고위 임원을위한 핵심적인 보유 도구 제공 현금 또는 부가 가치 형의 형태로 획득자가 추가 인센티브를받을 필요성을 완화합니다. 옵션 보유자를 보호합니다 지배 구조 변경으로 인한 고용 종료의 영향 지배 구조 및 주주 자문 그룹이 가득 조산 촉진에 대한 선호 접근법으로 보았습니다.

단점.

주주와 달리 옵션 보유자는 회사의 주식 (또는 취득자의 주식)의 가치가 현저하게 상승하지 않을 수 있습니다. 만약, 검증되지 않은 옵션이 취득자에 의해 가정되거나 대체되지 않으면, 보너스 종료시 종가가 종결된다면 이중 트리거가 쓸모가 없기 때문에 가속이 상당한 지불을 제공하면 피고용인이 취득자에게 보유하도록하는 동기가 없으며 계속 피고용인을 떠날 것을 요청받는 고용주에 대한 동기 부여를 제공합니다.

고려할 단계.

기업 거래 협상에 대비하여 기업은 다음 단계를 고려해야합니다.

1. 회사의 기존 주식 보상 계획을 검토하여 기업이 기업 거래와 관련하여 스톡 옵션 및 기타 상장의 처리를 결정하는 능력 (또는 능력 부족)을 파악하고 이해하는지 확인하고 문제를 해결하기 위해 계획이나 합의가 수정 될 수 있습니다.

2. 회사의 기존 주식 보상 계획이 수중 옵션 취소를 포함하여 옵션의 가정, 종료 및 현금 결제에 동의하지 않고 명시 적 및 모호하지 않게 허용하는지 확인합니다.

3. 기업 거래 및 통제 보호의 변경 (있는 경우)에 대한 보너스의 취급을 규율하는 조항이 일관성이 있는지 확인하기 위해 통제 조항 변경을 포함한 모든 계약을 검토합니다.

4. 보상 약정 및 기업 거래에서의 법률 및 시장 관행의 지속적인 변화에 비추어 주식 매입 계획 및 계약 형태를 정기적으로 검토하십시오.

이 기사의 내용은 주제에 대한 일반적인 지침을 제공하기위한 것입니다. 특정 상황에 대한 전문적인 조언을 구해야합니다.

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합병 중 스톡 옵션은 어떻게됩니까?

합병은 여러 가지 방법으로 종업원 스톡 옵션에 영향을줍니다.

워터 쿨러 주변에서 소용돌이 치는 소문은 사실입니다. 귀하의 회사는 다른 회사와의 합병을 추진하고 있습니다. 그렇다면 스톡 옵션은 어떻게됩니까? 직원이 보상 패키지의 일부로 스톡 옵션을 제공 한 경우 합병 상황에서 미사용 스톡 옵션이 어떻게 처리되는지는 레벨, 주식 가치, 회사의 성숙도, 근무하는 산업의 성격, 회사에서 부여한 옵션 유형, 가득 표 목록, 무엇보다 먼저 합병 자체의 명시된 조건 등이 포함됩니다.

가득 조종.

합병과 같은 통제 사건이 변경되거나 회사가 다른 회사에 인수되거나 공개 될 때 종종 보상 가득액이 발생합니다. 스탠포드 경영 대학원의 데이비드 호닉 (David Hornik)에 따르면, 단일 트리거 및 이중 트리거의 두 가지 형태의 가속 조끼가 있습니다. 스톡 옵션에 대한 싱글 트리거가 가득 찬 주식은 회사가 합병하는 순간에 발생합니다. 귀하의 회사가 합병되고 귀하 또는 귀하의 배우자가 결과적으로 귀하의 직업을 잃을 때 이중 방아쇠 가속화 된 가득 조건이 발생합니다. "해고당한"경영진은 주식을 현금화하고 "더 가치가있는"경영진은 새로운 정권 하에서 주식을 사기 위해 실제로 기다려야하므로 급여 지급은 논쟁의 여지가 있습니다. 계약 기간을 조심스럽게 검토하여 합병 중에 회사가 귀하에게 최대한 가득 된 권리를 부여하는지 확인하십시오.

해제.

경우에 따라 두 법인 간의 합병으로 인해 스톡 옵션이 취소 될 수 있습니다. 이 경우 귀하의 회사는 기존 종업원 스톡 옵션의 취소를 사전에 알려주고 이미 가치가있는 것으로 가정하면 이미 부여 된 옵션을 행사할 수있는 시간의 창을 제공합니다. 귀하의 경우에 해당되는 경우, 옵션을 행사하기 전에 세금 관련 사항에 대해 중개인이나 재무 고문과상의하십시오.

현금 구매.

미사용 스톡 옵션은 생존 회사 또는 인수 회사가 합병하는 동안 현금으로 바뀔 수 있습니다. 현금화는 관련된 모든 당사자가 선호하는 경로가되는 경향이 있습니다. 살아남은 회사는 주식 발행 절차는 말할 것도없고 세금 및 행정의 복잡한 문제를 피하고 직원들이 일시적으로 일시금을 지급합니다.

스톡 옵션의 가정 또는 대체.

존속하는 회사는 주식의 하락을 피하기 위해 스톡 옵션을 취할 수도 있고, 인수 회사의 주식 옵션을 자신의 스톡 옵션으로 대체하여 일관성을 유지할 수도 있습니다. 다시 말하지만, 이러한 결정은 경우에 따라 결정됩니다. 선택은 흔히 생존 회사가 공기업인지 여부와 연방 법정 세법에 따라 어떤 조치가 신중하게 신중하게 이루어질 지 여부에 따라 달라집니다.

참조.

합병 및 인수에서의 직원 복리 후생; Ilene H. Ferenczy 전문가 CEO : TOPIC : 고용 조건 : 통제 변경에 대한 옵션의 신속한 승계 Mondaq 비즈니스 브리핑 : Advisory : Merger & amp; 인수 거래 포브스 (Forbes) : 종업원 주식 옵션에서 수백만 달러를 더 얻으십시오.

저자에 관하여.

Emma Cale은 2000 년부터 전문적으로 글을 쓰고 있습니다. "NOW Magazine", "HOUR Magazine"및 "Globe and Mail"에 그녀의 작품이 실 렸습니다. Cale은 Windsor 대학교에서 영문 학사 학위를 받았으며 캐나다 영화 센터 (Canadian Film Center) 및 국립 극장 학교 (Canada of Canada)가 있습니다.